1944. In de Oekraïense stad Nikolajev wemelt het van de Duitse civiele en militaire instanties. Tevens zitten hier – vrijwillig en onvrijwillig – mensen van allerlei pluimage. De corruptie grijpt om zich heen terwijl het Rode Leger met vliegende vaart aanrukt. De schijn van een normaal leven wordt meer en meer losgelaten en gedesillusioneerd geven de personages zich over aan drinkgelagen en wilde feesten. In die maalstroom vindt Jan in de getalenteerde en mysterieuze theatervrouw Lydia de liefde van zijn leven. Terwijl de granaten op Nikolajev neerkomen, vlucht hij met deze Russin naar Odessa.