Het is voorjaar 1940 en Nederland wordt overvallen door de Duitsers. John en Pierre Dewinter vluchten naar Engeland. Pierre gaat vliegen bij de RAF en John wordt testvlieger-ingenieur bij een vliegtuigfabriek. Pierre en zijn vrienden worden zwaar op de proef gesteld in de vreselijke luchtslag boven Engeland. In 1941 keert het tij. Bij één van de operaties boven Frankrijk wordt Pierre's beste vriend, Jean de Villiers, neergeschoten. Omdat hij goed Frans spreekt, sluit hij zich aan bij het verzet. Maar onderlinge jaloezie en de slimme Gestapo maken dat zijn leven in de waagschaal komt te liggen.