Al zijn hele leven droomt commandant Tom Dodge er van om een atoomduikboot te besturen en na een aantal zware trainingen is hij eindelijk bevoegd. Omdat hij zeer geliefd is bij zijn bemanning, is het een onaangename verrassing voor hem wanneer hij te horen krijgt dat hij geen promotie zal maken. De marine geeft hem de opdracht om met een oude verroeste onderzeeër uit de Tweede Wereldoorlog en een stel mislukkelingen als bem… meer