Nieuwjaar 1969. Models Brooke en Rhea zijn op een fuif in Hollywood Hills, waar op mysterieuze wijze een acteur om het leven komt. Rhea gelooft dat Brooke er iets mee te maken heeft en ze vluchten richting Las Vegas. Bij een halte op de 'Pearlblossom Highway' ontmoeten ze de schepper van het universum. Hij verandert ze in vampiers, brengt ze in een slaaptoestand en belooft ze onsterfelijkheid als ze hem dienen en het kwade op aarde bevechten. In 2009 worden ze weer gewekt. Brooke heeft haar nieuwe doel niet onder controle en ze heeft steeds dorst naar vers bloed. Vooraleer ze opnieuw moordt, wil Rhea haar vriendin van de verlokking en de fascinatie van het eeuwige leven overtuigen...