Het is 1963. Odette "Odie" Sinclair (Gaby Hoffmann) is een rebelse tiener met de bedenkelijke ambitie om haar maagdelijkheid te verliezen en dit liefst zo snel mogelijk. Haar ouders sturen haar voor alle veiligheid naar een strenge "all girl" kostschool. Odette's wereld lijkt in elkaar te storten, maar al gauw raakt ze bevriend met boezemvriendinnen Verina (Kirsten Dunst), Tinka (Monica Keena), Theresa (Heather Matarazzo) en Maureen (Merritt Wever). Dit exclusief vriendengroepje heeft lak aan alles wat naar gezag ruikt. Ze leven zich volledig uit zonder dat ze ooit nog aan jongens hoeven te denken. Wanneer een fusie met de jongensschool op til staat, dreigt er uiteraard een einde aan deze pret te komen. Koste wat het kost willen de meisjes hun "all girl" traditie in stand houden en komen in verzet!