Felix Ungar en Oscar Madison woonden ooit samen, maar ze hebben elkaar nu al 17 jaar niet meer gezien. Maar omdat de zoon van Oscar, Brucey gaat trouwen met de dochter van Felix, Hannah ontmoeten ze elkaar weer. Ze huren een auto om gezamenlijk naar San Malina te rijden. Ze verdwalen echter en zitten, net als vroeger, weer met elkaar opgescheept.