Rafe McCawley en Danny Walker kennen elkaar al sinds hun jeugd en hebben allebei de droom piloot bij de Amerikaanse luchtmacht te worden. Wanneer ze zich uiteindelijk kunnen aanmelden en goedgekeurd worden, wordt Danny ingedeeld bij een vliegsquadron bij Pearl Harbor, Hawaii. Rafe meldt zich vrijwillig aan bij een vliegsquadron in Engeland om te strijden tegen de nazi's. Hij laat naast Danny ook zijn vriendin Evelyn Johnson, die hij tijdens de medische keuring heeft leren kennen, in de V.S achter.