De drie vrienden Brad (Brian van Holt), Zeke (Zorie Barber) en Jonathan (Jonathan Abrahams) zijn echte ladiesmen. Ze komen één keer per week bij elkaar en dan vertellen ze elkaar over hun laatste veroveringen. Op een dag ontmoeten ze Mia (Amanda Peet). Alle drie de mannen vallen als een blok voor haar. Mia geniet van de aandacht en begint een relatie met hen allemaal. De concurrentiestrijd die Brad, Jonathan en Zeke met elkaar voeren om de dame gaat echter ten koste van hun vriendschap.