De automagnaat Ben (Michael Douglas) krijgt slecht nieuws te horen over zijn gezondheid en verlaat hierdoor zijn vrouw. Hij besluit met alles en iedereen het bed in te duiken en krijgt het zelfs zover om zijn autobedrijf naar de knoppen te helpen. Deze gebeurtenissen zorgen ervoor dat Ben uiteindelijk een road-trip maakt, waar hij al snel een oude bekende tegen komt; zijn oude universiteitsmaatje. Samen proberen ze Ben's leven weer op de rails te krijgen.