Meesterdief Charlie Croker en zijn mentor, de kluiskraker John Bridger, bereiden hun laatste kllus voor: 35 miljoen dollar aan goudstaven uit een Italiaans palazzo. Maar een van de bendeleden gaat er met de buit vandoor en laat hen voor dood achter. Samen met Stella, de dochter van John Bridger èn kluis-expert, gaan zij hun goud terugstelen in Los Angeles.