Darren, Wayne en J.D. zijn al jaren boezemvrienden en spelen samen Neil Diamond covers in een rockband. Ze zijn zeer close, totdat Judith verschijnt. Judith is een knappe, maar zeer koele psychiater die zich bezig houdt met het versieren ( en terroriseren ) van Darren. Door haar bemoeienis valt de band uiteen en staat hun vriendschap op de tocht