Joe Mulholland (Walter Matthau) is de productiechef van een Hollywoodstudio. Hij belooft aan een vriend op zijn sterfbed de bestseller "Love in Sex" te verfilmen, een project dat hij eerder probeerde van de grond te krijgen. Joe roept de hulp in van de depressieve scenarioschrijver Herb Derman (Charles Grodin) en de onconventionele regisseur Sid Spokane (Bill Macy) om de film te maken, maar ze krijgen het maar niet voor elkaar. Ondertussen wordt Herb ook nog afgeleid door zijn persoonlijke liefdesleven.