De grootste hobby van Ryan is het spelen van de accordeon. Daar maak je nou niet bepaald de blits mee op school, waar het verschil tussen niet en wel populair zijn belangrijk is. Zijn maatje Chris daarentegen is de all-American boy die zijn, wat gemiddelde, intellectuele capaciteiten compenseert door de ster van het footballteam te zijn. Vanzelfsprekend zijn ze allebei verliefd, niet op hetzelfde meisje, maar wel op types die op zijn zachtst gezegd een heel andere marktwaarde hebben dan zij zelf. Het object van Ryan is mooi en populair, dat van Chris een boekenwurm. Samen broeden ze een ingewikkeld plan uit. Ondanks de overtuiging van het slagen daarvan zien de twee vrienden dat alles toch anders verloopt dan ze hadden voorzien.