Een musical-versie van Don Quixote. Don Quixote (Peter O'Toole) is een oude, excentrieke edelman die zijn familie in verlegenheid brengt door zijn gekke, onnodige avonturen. Samen met zijn trouwe schildknaap, Sancho Panza (James Coco) vecht hij tegen windmolens en beschermt zijn schone dame Dulcinea (Sophia Loren).