Oscarkandidaat® Jeff Bridges, Cybill Shepherd en Annie Potts leveren topprestaties in deze Texaanse driehoeksverhouding vol spanning en intriges. Gebaseerd op Larry McMurtry's roman is dit het vervolg op The Last Picture Show uit 1971 van Peter Bogdanovich die wederom Cloris Leachman, Randy Quaid, Eileen Brennan en Timothy Bottoms samenbrengt. Wie had dat gedacht? Jacy Farrow (Shepherd), het meisje dat Duane Jackson's (Bridges) hart brak, keert plotseling weer terug naar Anarene, Texas. En dat kan Duane niet echt gebruiken. Hij heeft problemen met zijn onderneming, is getrouwd met de sarcastische Karla (Potts) en heeft aardig wat te stellen met zijn onhandelbare zoon. En Jacy is teruggekomen om zichzelf te vinden maar ook de liefde die ze achter liet'.en dat is Duane.