De jonge Casey heeft altijd al een bizarre angst in zich gehad voor clowns. Hij durft ze niet eens aan te kijken. Om zijn angst te overwinnen en om zijn broers te bewijzen dat hij moedig is gaat hij met ze mee naar het circus. Wat de drie broers niet weten is dat er drie gestoorde maniacs zijn ontsnapt uit het gekkenhuis en een paar clowns hebben vermoord, en vervolgens hun identiteit hebben aangenomen.